注冊(cè)資本該寫(xiě)多少？又如何確認(rèn)認(rèn)繳呢？

注冊(cè)資本并不是寫(xiě)越多越好！



注冊(cè)資本認(rèn)繳制實(shí)行后，注冊(cè)公司門(mén)檻降低，無(wú)需注冊(cè)資本驗(yàn)資報(bào)告。



理論上，除了仍舊實(shí)行法定注冊(cè)資本的行業(yè)外(比如銀行、保險(xiǎn)、證券、融資租賃、建筑施工、典當(dāng)、外商投資、勞務(wù)派遣等十四類行業(yè))，注冊(cè)資本隨意設(shè)定都是可以的。



但作為會(huì)計(jì)和老板，應(yīng)當(dāng)有比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆梢庾R(shí)，建議考慮以下幾點(diǎn)因素：



1、公司注冊(cè)資本寫(xiě)多少，要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求



比如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請(qǐng)ICP經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)，ICP經(jīng)營(yíng)許可證要求公司注冊(cè)資本在100萬(wàn)以上；天貓、京東也對(duì)入駐平臺(tái)的商家提出了標(biāo)準(zhǔn)：注冊(cè)資本為200萬(wàn)以上。其他需要資質(zhì)/資格的，如招投標(biāo)等，參照行業(yè)通行做法就可以了。



2、注冊(cè)資本越大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)/責(zé)任就越大



注冊(cè)資本與所能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任是成正比的。



比如，一家注冊(cè)資本為100萬(wàn)的公司，A占70%股權(quán)，所以需要出資70萬(wàn)。后來(lái)公司經(jīng)營(yíng)不善，欠了1000萬(wàn)的外債。那么A最多只需用他70萬(wàn)的出資額來(lái)承擔(dān)責(zé)任，超出的部分就和他沒(méi)關(guān)系了。但如果這家公司的注冊(cè)資本是1000萬(wàn)，A依舊占70%的股權(quán)，那么A就要承擔(dān)700萬(wàn)的責(zé)任！



3、一個(gè)小的考慮：印花稅



每年年底，企業(yè)要按實(shí)收資本和資本公積繳納萬(wàn)分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊(cè)資本是100萬(wàn)元，如果企業(yè)完成實(shí)繳，那么，企業(yè)的印花稅將是500元。



說(shuō)個(gè)極端的例子，2016年，一家名為安徽玉龍地智慧餐飲的公司注冊(cè)資本為50000億元(3個(gè)騰訊的估值)，如完成實(shí)繳，印花稅將達(dá)到25億元。所以那些想要偽裝成億萬(wàn)富翁的“創(chuàng)業(yè)土豪們”要慎重了。



所以，注冊(cè)資本并不是越大越好，大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權(quán)融資的路子，最重要的是股權(quán)比例，而不是注冊(cè)資本。根據(jù)自己的實(shí)際情況，設(shè)定一個(gè)合理的注冊(cè)資本，才是最理智的選擇。



注冊(cè)資本怎么確認(rèn)已繳納？



公司成立后，需要在銀行開(kāi)設(shè)一個(gè)企業(yè)銀行賬戶。股東個(gè)人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉(zhuǎn)入應(yīng)出的資金即可，轉(zhuǎn)賬資金用途里要寫(xiě)上“投資款”即可。



以前實(shí)行實(shí)繳制的時(shí)候，注冊(cè)資本是需要驗(yàn)資報(bào)告的?，F(xiàn)在多數(shù)情況下已經(jīng)不需要了，只有一些招投標(biāo)項(xiàng)目或者比較大型的合作伙伴，為了確認(rèn)合作公司的注冊(cè)資本已經(jīng)實(shí)繳，需要合作公司出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告可以在實(shí)繳完成后，找會(huì)計(jì)師事務(wù)所來(lái)出具即可。



注冊(cè)資本常見(jiàn)問(wèn)題

1、我注冊(cè)了一家100萬(wàn)注冊(cè)資本的公司，后來(lái)不想經(jīng)營(yíng)了，需要補(bǔ)全這100萬(wàn)嗎?



應(yīng)分兩種情況討論：



1、公司沒(méi)有外債，不想經(jīng)營(yíng)，想注銷了

不需要，公司沒(méi)有外債時(shí)，不涉及補(bǔ)償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢(qián)補(bǔ)全后再注銷。



2、公司有外債，不想經(jīng)營(yíng)了

需要，需要把欠別人的錢(qián)還上?！罢J(rèn)繳制“只是不用現(xiàn)在一次性把錢(qián)掏出來(lái)，但是承擔(dān)的法律責(zé)任是在的。你需要按照你所占的股權(quán)比例，承擔(dān)對(duì)應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。



2、注冊(cè)資本可以使用嗎？



當(dāng)然可以使用。



注冊(cè)資本就是公司的錢(qián)，就是公司用來(lái)花的。一般應(yīng)用在以下幾個(gè)方面：日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、發(fā)放員工工資、進(jìn)貨、購(gòu)買(mǎi)辦公用品等。



但是，注冊(cè)資本不可以隨意支給個(gè)人使用，如果需要給個(gè)人打錢(qián)，必須要有相應(yīng)的發(fā)票報(bào)銷，或者走工資、勞務(wù)費(fèi)用、獎(jiǎng)金等形式。



對(duì)“公司財(cái)產(chǎn)”的理解，

不能僅僅限于公司現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)！




一般情況下，公司對(duì)外享有的債權(quán)也是公司的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)利益。在公司破產(chǎn)過(guò)程中，公司債權(quán)同樣是作為公司財(cái)產(chǎn)的組成部分，在執(zhí)行過(guò)程中，被執(zhí)行人對(duì)他人享有的債權(quán)，也可以成為執(zhí)行標(biāo)的。



對(duì)于實(shí)行認(rèn)繳制的公司來(lái)說(shuō)，股東個(gè)人尚未繳納的注冊(cè)資本，與一般的債務(wù)并無(wú)區(qū)別，同樣可以看作是公司股東對(duì)公司所負(fù)的債務(wù)。



從最高人民法院有關(guān)《公司法》的司法解釋來(lái)看，也可以得出公司債權(quán)人可以要求公司股東履行出資義務(wù)的結(jié)論。



現(xiàn)行《公司法》及司法解釋中對(duì)于公司違背法定程序和條件減資未通知已知債權(quán)人的，具體應(yīng)該如何承擔(dān)責(zé)任，沒(méi)有作出明確規(guī)定。但是，這并不妨礙法院根據(jù)案件的具體情形參照適用相關(guān)的法律及司法解釋。



律師解讀：



《公司法》第三條第二款規(guī)定：



“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。”由此可知，股東的責(zé)任范圍仍然是其認(rèn)繳的全部資本。完全認(rèn)繳制下的“認(rèn)繳不實(shí)繳”不等于“可以不繳”。



最高人民法院在2014年2月頒布了《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法解釋二》”)、《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法解釋三》”)，對(duì)如何在認(rèn)繳資本制下保護(hù)債權(quán)人的利益做出了更為詳盡的安排。



例如：《公司法解釋二》第二十二條規(guī)定：



“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?br>


《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定：



“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?br>


注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個(gè)坑，看似簡(jiǎn)單實(shí)操?gòu)?fù)雜，采用“正確姿勢(shì)”十分重要。



記?。赫J(rèn)繳制下注冊(cè)不可任性而為，一不小心，有可能陷入牢獄之災(zāi)，望各位朋友三思。

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